中小企业股权融资模式介绍:NEEQ、TMX、CPC

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2014年,国际证监会组织(IOSCO)发布了《中小企业和基础建设市场融资研究报告》,选取中国的全国中小企业股份转让系统(NEEQ)、加拿大TMX集团和加拿大多伦多证券交易所资本库公司项目(CPC)三个案例进行了专题研究。全国股转公司对报告中相关部分进行了翻译,现予刊登,以飨读者。

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一、全国中小企业股份转让系统(NEEQ)

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(一)基本概念

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为了满足企业不同的融资规模和融资需求,中国正在加快建设多层次资本市场。全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)的设立,是中国在加快多层次资本市场建设发展方面的最新举措,为中国的多层次资本市场增添了新的活力。

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(二)要点提示

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多层次资本市场的设计主要是针对大小不一、发展阶段各不同的中小企业的融资需求。金融315网(jinrong315.com)-专注于中国金融消费者权益保护事业Ex5lQ&S/^%l

全国股转系统在挂牌流程、发行融资、交易安排、定价及交易等方面,为市场参与者提供了灵活的选择。

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全国股转系统的潜在风险包括较低的市场准入门槛和挂牌要求,对此,主要通过投资者适当性、信息披露制度以及对主办券商制度加以应对。

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(三)背景金融315网(jinrong315.com)-专注于中国金融消费者权益保护事业0s.yQ3Cd*uit,I

全国股转系统成立于2013年,总部位于北京,作为对原有主板、中小板和创业板的补充,是中国多层次资本市场的最新组成部分。中国的主板市场成立于1990年,包括上海和深圳两家证券交易所,主要面向大中型企业,挂牌发行标准十分严格。中小板于2004年作为深交所的独立板块成立,面向中型企业,挂牌标准与主板接近。创业板于2009年成立,同样作为深交所的一部分,面向创新型、高速增长的公司。区域性股权交易市场是多层次资本市场的基层组成部分,主要面向省区范围内的企业,提供股权和债权融资服务。金融315网(jinrong315.com)-专注于中国金融消费者权益保护事业v%tPX:o%@6W` `p}4_

全国股转系统经国务院批准,根据证券法成立,是中国第三个股权交易场所。成立之初,全国股转系统主要面向尚未达到上交所、深交所挂牌要求的高科技创业公司,由于挂牌流程简捷,迅速成长为中国多层次资本市场的重要组成部分。

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全国股转系统的挂牌公司与其他上市公司一样,纳入中国证监会的监管。所涉法律规范体系包括法律、中国证监会及全国股转系统的规定和指引,其中全国股转系统的规定和指引特别考虑到中小企业的风险特征,并吸取了境内外交易场所的经验教训。迄今为止,各项规则尚处于摸索状态,需要定期依据市场和经济状况进行审视与修订。金融315网(jinrong315.com)-专注于中国金融消费者权益保护事业ud(o!V p5`C~%q(M

全国股转系统在挂牌和发行方面设置了不同的审批流程,对挂牌不设量化指标要求,但公司必须满足相应的公司治理、信息披露及投资者适当性要求,全国股转系统基于披露信息对挂牌进行审批。较低的挂牌门槛为中小企业提供了便利,鼓励市场发挥应有的作用。全国股转系统对于挂牌公司融资的时间与方式不设限制,公司可以自主选择在挂牌的同时融资,或是先挂牌后融资。如果发行股份后股东人数不超过200,全国股转系统可自行报备;当股东数大于200时,需要得到中国证监会批准。

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除普通股之外,挂牌公司还可以选择发行优先股、公司债与其他金融工具,并可依据实际需要作其他融资安排,融资可以通过现金或现金等价物支付。此外,全国股转系统允许做市、协议和竞价(即将推出)三种交易方式,以适应不同规模、股权结构及发展阶段的不同挂牌公司所需。金融315网(jinrong315.com)-专注于中国金融消费者权益保护事业%e Ky+S,c+HD]

由于全国股转系统的灵活性以及中小企业特有的潜在高风险,监管重点在于投资者适当性、持续督导、主办券商制度以及信息披露要求。全国股转系统对挂牌公司原有股东、董监事、高管及核心成员不做限制,而是限制投资者资质,要求满足特定条件方能进行投资。普通投资者可以通过专业管理的基金或其他募集机制参与此市场。

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企业须得到一家主办券商的支持才可以申请在全国股转系统挂牌。通过主办券商制度,券商与公众投资者利益得以协调一致,并激励券商扶持中小企业成长、同时培育市场。主办券商可以选择为哪些企业服务,负责开展尽职调查和内部评估,以确保企业满足挂牌所需条件。主办券商还有义务对企业进行挂牌前指导,保证企业进行持续信息披露和信息的标准化。这样做的目的是促使作为卖方的主办券商选择资质良好的候选挂牌企业,并通过长期咨询服务与指导提高企业价值。全国股转系统鼓励主办券商与挂牌企业建立长期伙伴关系,为企业提供融资、做市、并购结构设计等多样化的服务。主办券商的声誉和利益与挂牌企业的发展状况紧密相连。金融315网(jinrong315.com)-专注于中国金融消费者权益保护事业_x0dPNdP,[~

全国股转系统对主办券商实行差异化监管,券商需要通过申请取得主办券商的资质,在申请时可以选择开展全部或部分经纪业务。全国股转系统对券商的监管以合规性为主,主要针对其实际行为。金融315网(jinrong315.com)-专注于中国金融消费者权益保护事业e e!} z7Jqd

企业首次挂牌时,需要通过全国股转系统的电子信息平台发布企业信息,并承担持续披露义务。披露应采用指定模板,以精简摘要的形式进行。全国股转系统对披露作事后审查,并有权要求作出修订或补充披露。如有违规行为,全国股转系统可自行采取监管措施,情形严重时可移送证监会处理。金融315网(jinrong315.com)-专注于中国金融消费者权益保护事业P$G QhMZ$b0Pgs

证监会与交易所期待通过打通市场的不同层级,进一步发展多层次资本市场,即促进在全国股转系统挂牌的公司向上转板。为提高效率并促进信息透明,全国股转系统正探索通过互联网将挂牌申请、审核以及信息沟通的流程电子化。金融315网(jinrong315.com)-专注于中国金融消费者权益保护事业9zL\D-X$jp

(四)挑战以及应对措施金融315网(jinrong315.com)-专注于中国金融消费者权益保护事业7Z7N(wXE9RZ'zk"v

中小企业创造了中国60%的GDP,贡献50%的税收,提供80%的就业岗位,生产82%的产品。然而由于规模较小、抗风险能力差、缺乏可追溯的企业信息、融资需求不固定,中小企业长期以来难以获得资本市场的支持。全国股转系统为中小企业早期接入资本市场开展融资提供了一个低门槛的全国性平台,符合条件的挂牌公司还可以自行决定是否向上交所及深交所的主板市场转版。金融315网(jinrong315.com)-专注于中国金融消费者权益保护事业'p)iZb@Cl

中国已有许多私募和创投公司投资于初创型高增长企业,但在全国股转系统成立前,除了主板上市之外,这类股东找不到全国性的平台退出。而全国股转系统的诞生,为这类企业提供了一级市场融资的机会、以及二级市场的流动性

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建设可持续发展的融资平台,除了优质的挂牌企业之外,还有两个重要因素。第一是良好的投资者基础,全国股转系统为投资者设立的高门槛,一方面是为了保护投资者,另一方面也为了培育一批成熟、专业及多样化的中小企业股权投资者;第二是中介机构,全国股转系统为主办券商及其他中介服务机构提供了一个理想的练兵场。金融315网(jinrong315.com)-专注于中国金融消费者权益保护事业#URM D`}2f

(五)成功经验金融315网(jinrong315.com)-专注于中国金融消费者权益保护事业S.hP uy6C

由于满足了不同主体的需求,全国股转系统取得了初步的成功。一是大量中小企业存在融资需求,但不能通过银行借贷和上市发行来满足。全国股转系统为这些企业提供了低成本挂牌的机会,通过挂牌提升知名度,增大融资机会。二是全国股转系统为私募基金、创投等早期投资者提供了流动性和退出通道;三是主办券商及其他中介服务机构有意愿参与这一市场,一起赢得未来的先机。此外,全国股转系统的透明平台还允许新的投资者参与投资挂牌企业。

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(六)潜在风险

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与主板市场相比,全国股转系统进入门槛较低,可能导致挂牌企业的资质参差不齐。另外挂牌流程、融资、定价和交易的灵活性也可能使得市场更为复杂、标准化程度较低。有鉴于此,中介机构、合格投资者及监管者需要深入理解各层级市场所蕴含的风险。随着挂牌企业数量的不断增加,投资者搜索优质企业的成本也会提升,因此有必要推广电子化报送系统的应用,提高透明度、提高效率。最后,由于主办券商在市场中的关键性作用,监管方有必要在吸引主办券商进入市场时,对其实施充分透明的监管。

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来源: 新三板小兵   发布者:新三板小兵
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